2019-06-03 15:54:22
肖飒 马金伟
对证券市场而言，各类投资信息的产生与传播对其市场健康有序发展起着至关重要的作用。
也正是基于这样的原因，我国证券市场相关的各类法律法规都对证券信息的产生、传播等一系列活动有着明确的规制，例如我国《证券法》第二章第三节就用一整节的篇幅，来对持续信息公开的各个步骤程序进行规定，以规范证券市场的信息披露行为。除了以各发行人、上市公司为规制主体外，我国法律还明确提到“各类传播媒介”在其有关信息的传播过程中义务。
随着信息传播技术的发展，社会公众信息获取的便捷度越来越高，基本只要动动手指，各类咨询便会在经过整合之后送到眼前。然而与这样的“便捷性”随之而来的还有信息内容的“不严谨”。以“快”为价值追求的许多媒介往往为了抢占信息市场，而将许多未经考证、缺乏依据的信息进行投放，这样的行为存有极大的法律风险，不仅可能违反我国《证券法》的有关规定，严重的还可能涉嫌违反《治安管理处罚法》或涉嫌刑事犯罪。本文拟通过一则案例，对相关行为进行分析说明，以明晰其中法律风险，提醒有关主体及早做出风险防范。
误传播陈旧信息
4月14日，证监会对XX网络科技有限公司（以下简称XX网络）涉嫌传播误导性信息一案立案调查。4月5日下午16时许，一篇名为“传某集团董事长失联，交易所11某债与10某债大跌”的文章在有关财经媒体迅速传播。
受此消息影响，4月6日，相关概念A股及港股盘中股价大跌，对相关板块指数造成明显影响，多只跟踪指数ETF基金回撤明显。证监会对此情况高度重视，即刻部署开展信息溯源和核查工作，随即启动立案调查。稽查部门调查发现，4月5日，XX网络运营的XX财经网站使用网络爬虫软件，从“HH债券”网站自动抓取了一条20XX年12月发布的关于某集团董事长郭XX失联的陈旧信息。该网站工作人员在文章录入审核中未发现信息来源日陈旧、时间不匹配等问题，将早已过期的文章作为即时新闻在XX财经网站债券栏目同步发布，导致与当下现实情况明显不符的信息迅速传播，严重误导市场投资者，扰乱了证券市场秩序，造成了恶劣影响。
信息披露
以真实性为原则
我国《证券法》第七十条规定：“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。”同时，2007年1月证监会颁行的《上市公司信息披露管理办法》第六条也规定：“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布。”
上述规定很明确表明，我国证券行业的信息披露制度是有着明确的媒体指定的,一般为民众所熟悉的就是以《证券时报》为代表的“七报一刊”。在资讯飞速传播的今天，除了上述指定的媒体外，各类报刊、网站，甚至许多自媒体、微信公众号等都在不断向社会传送信息。但其与被指定的“七报一刊”不同的是，有关机构指定媒体外的其他报刊媒体所发布的消息的可信赖度，实质上存在着一定的不确定性，可能会在一定程度上存在信息不实的可能性。如果投资者依照不实信息进行了投资行为，将会有极大的可能遭受不必要的投资损失。
《证券法》第78条第3款明确要求，“各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导”。这就要求各类传播媒介在其业务活动中要尽到充分的审核义务，对各类信息的真伪度进行辨别，保证经其传播的信息真实、完整、可靠，同时应该禁止一切形式的编造与误导。
对于违反有关规定的行为，依照《证券法》第二百零六条的规定进行处罚，该条规定：违反本法第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。
对于此类行为情节严重的，涉嫌违反《治安管理处罚法》或涉嫌刑事犯罪，将及时移送公安机关追究责任。证监会再次提醒广大投资人要加强对网络信息的辨识能力，坚决抵制网络制谣造谣的行为，并表示将坚决维护资本市场信息传播的正常秩序，以保护广大投资者合法权益。
（作者单位：北京大成律师事务所）